标的名称

安徽铜冠有色金属（池州）有限责任公司增资

标的编号

N0122ZZKG240001

信息披露起始日期

2024年4月1日

信息披露截止日期

2024年4月28日

信息披露期满，如未征集到意向投资方

信息发布自动终结。

项目

概况

增资企业

基本情况

增资企业名称

安徽铜冠有色金属（池州）有限责任公司

注册地(住所)

安徽省池州经济技术开发区

公司类型（经济性质）

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人

钱晓峰

成立时间

2007年6月25日

注册资本

（万元）

25,000人民币

统一社会信用代码/注册号

913417006629382170

所属行业

制造业

经营范围

铅、锌及其共生矿采选，有色金属冶炼，选矿产品加工，化工产品（不含化学危险品）制造、加工，硫酸、氧气生产、销售（凭危险化学品生产许可证经营），经营本企业自产产品及相关进口、出口业务，货物装卸，仓储服务（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

职工人数

720人（截至2023年10月）

增资前股权结构

序号

前十位股东名称

持股比例

1

铜陵有色金属集团控股有限公司

100%

增资企业承诺

我方依照公开、公平、公正、诚实信用的原则作如下承诺：

1、本次增资是我方的真实意愿表示，涉及产权权属清晰；我方增资已履行了相应的程序，经过了有效的内部决策，并获得相应批准；

2、我方已认真考虑增资行为可能导致的经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意承担可能存在的一切交易风险；

3、我方所提交的本公告及附件材料内容真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

4、我方承担发布企业增资披露信息所产生的相关经济、法律责任；

5、我方已充分了解并承诺遵守有关法律法规和安徽长江产权交易所相关交易规则及各项规定，按照有关要求履行我方义务；

6、我方如选择以网络竞价方式实施增资，表明我方已了解并认可《e交易平台竞价交易规则》等内容和规定，网络竞价系统因不可抗力、软硬件故障、非法入侵、恶意攻击等原因而导致系统异常、竞价活动中断的，我方授权安徽长江产权交易所视情况组织继续报价或重新报价；

7、本次增资项目成交后，我方承诺按照安徽长江产权交易所收费办法及相关交易文件的约定及时支付交易服务费用，不因与投资方任何争议或合同解除终止等任何原因拒绝交纳或主张退还交易服务费用。

我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给增资活动相关方造成损失的，我方愿意承担相应的法律责任及经济赔偿责任。

主要财务指标

近三年企业审计数据 单位：万元

财务指标

2020年度

2021年度

2022年度

资产总额

316,444.30

377,803.47

391,522.29

负债总额

292,567.02

352,783.53

359,335.53

所有者权益

23,877.28

25,019.94

32,186.76

营业收入

571,511.10

414,381.29

539,266.60

利润总额

6,508.41

8,549.47

7,568.67

净利润

6,513.49

6,592.77

6,611.29

审计机构名称

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）合肥分所

大华会计师事务所（特殊普通合伙）

大华会计师事务所（特殊普通合伙）

最近一期企业财务报表数据 单位：万元

填报日期

营业收入

利润总额

净利润

2023年10月31日

453,978.49

8,500.83

6,159.79

报表类型

资产总额

负债总额

所有者权益

月报

403,384.45

363,661.10

39,723.35

项目内容

拟募集资金总额及对应持股比例

序号

募集资金总额

对应持股比例

1

不少于2,000万元人民币

2.60%

拟新增注册资本

771.6049万元人民币

拟增资底价

2,000.00万元人民币

募集资金用途

本次引入战略投资者的投资资金将结合增资企业主营业务的发展规划及战略布局进行使用，拟投入的领域包括但不限于稀贵金属综合回收工艺优化项目、铟等稀散金属资源综合回收利用、补充流动资金等。

增资后企业股权结构

增资企业本次将新增注册资本4,629.6296万元人民币，注册资本由目前注册资本25,000万元人民币增加至29,629.6296万元人民币，由铜陵有色金属集团控股有限公司全资子公司铜冠投资（上海）有限公司（以下简称上海投资）与外部新增投资方（以下简称新增投资方）认购。新增投资方增资顺利完成后，上海投资拟采取非公开协议方式增资，上海投资拟认购增资企业新增注册资本3,858.0247万元人民币，占增资企业增资后的股权比例为13.02%，认购单价与本次通过公开挂牌方式征集的新增投资方相同；新增投资方认购增资企业新增注册资本拟采取通过安徽长江产权交易所公开征集方式进行，拟认购增资企业新增注册资本771.6049万元人民币，占增资企业增资后的股权比例为2.60%。

上海投资与新增投资方完成对增资企业增资前后的股权结构如下：

单位：人民币万元

本公告中出资比例与出资额除以注册资本的计算值在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成，以实际出资额为准。

增资行为决策及批准情况

增资企业决策文件

董事会决议

批准单位名称及文件名称（含文号）

铜陵有色金属集团控股有限公司、《关于安徽铜冠有色金属（池州）有限责任公司引入战略投资者增资扩股事宜的批复》（铜色控股企管〔2024〕56号）

监管

国资监管机构

安徽省人民政府国有资产监督管理委员会

所属集团或主管部门

铜陵有色金属集团控股有限公司

特别

告知

对增资有重大影响的相关信息

1、增资的出资方式

本次增资项目新增投资方以现金方式对增资企业出资。

2、增资企业对外投资情况

增资企业下设2家子公司，其中1家为全资子公司（即池州铜冠物流有限公司，增资企业认缴出资额人民币3,000万元，持股比例100%），1家为控股子公司（即池州铜冠信步合金材料科技有限公司，增资企业认缴出资额人民币8,000万元，持股比例80%）。

3、增资企业主营业务情况

增资企业是一家集铅锌有色金属冶炼、金属材料深加工、稀贵金属综合回收、物流、贸易一体化的综合性企业。

经过十余年的发展，增资企业已形成年产铅锭10万吨、锌锭及锌合金12万吨、硫酸28万吨、银锭240吨、黄金700千克的生产规模，同时综合回收铋、锑等稀贵金属，是长江经济带唯一一家同时从事铅锌联合冶炼、危废综合处置及合金材料深加工企业。

增资企业秉持可持续发展理念，坚持科技创新驱动，实施绿色发展，对标世界一流，着力成为高端锌基材料的开发者和领跑者，国内领先的铜铅锌二次资源及稀散金属综合回收者。

4、增资后增资企业法人治理结构

增资企业将按照《公司法》和增资后的《公司章程》要求确定法人治理结构。

5、增资企业相关情况详见《资产评估报告》《审计报告》等相关备查文件。

是否涉及重大债权债务处置事项

□是 ☑否

原股东是否参与增资

□是 ☑否

职工是否参与增资

□是 ☑否

其他需披露事项

1、组织签约

（1）安徽长江产权交易所根据相关规则和程序确定的增资结果（即确定投资方及认购价格）向增资企业、新增投资方、意向投资方分别出具《增资交易结果通知书》。

（2）新增投资方在收到安徽长江产权交易所出具的《增资交易结果通知书》之日起5个工作日内，签订《安徽铜冠有色金属（池州）有限责任公司增资协议》。

（3）增资企业在收到安徽长江产权交易所出具的《增资交易结果通知书》之日起5个工作日内（增资企业收到《增资交易结果通知书》后，由增资企业将《增资交易结果通知书》发送给增资企业现股东、上海投资），由增资企业负责增资企业现股东、上海投资与新增投资方完成签订《安徽铜冠有色金属（池州）有限责任公司增资协议》。

（4）增资企业现股东、上海投资及新增投资方在办理本次新增注册资本及新增股东的工商登记手续前完成签订增资企业新《公司章程》。

2、增资结果公示

在《安徽铜冠有色金属（池州）有限责任公司增资协议》生效之日的次1个工作日，安徽长江产权交易所通过其网站对外公示增资结果，公示内容包括投资方名称、投资金额、持股比例等，公示期为5个工作日。

3、增资价款出资支付安排

（1）新增投资方所缴纳的交易保证金（如新增投资方未支付交易服务费用，则为扣除交易服务费用后的余额），自《安徽铜冠有色金属（池州）有限责任公司增资协议》生效之日起，自动转为新增投资方对《安徽铜冠有色金属（池州）有限责任公司增资协议》约定增资价款的一部分。

（2）自《安徽铜冠有色金属（池州）有限责任公司增资协议》生效之日起5个工作日内，新增投资方一次性付清增资价款。

（3）增资价款支付至安徽长江产权交易所指定账户。

4、出具增资凭证

增资企业及新增投资方双方足额支付增资服务费用且《安徽铜冠有色金属（池州）有限责任公司增资协议》生效后，安徽长江产权交易所向增资企业及新增投资方分别出具《增资交易凭证》。

5、新增投资方增资工商登记

增资企业取得安徽长江产权交易所出具的《增资交易凭证》且新增投资方按《安徽铜冠有色金属（池州）有限责任公司增资协议》约定付清全部增资价款后10个工作日内，由新增投资方与增资企业及增资企业现股东办理新增注册资本及新增股东等工商登记手续。

增资

方案

遴选方式

协议增资/综合评议

遴选方案主要内容

1、意向投资方资格审查

本次增资项目公告发布期满，如征集到一个以上（含一个）已按要求办理完毕本次增资项目报名手续的意向投资方的，则由安徽长江产权交易所协助增资企业开展意向投资方资格审查。由增资企业组建成立本次增资项目意向投资方资格审查小组（即资格审查小组），资格审查小组负责对公开征集的意向投资方进行资格审查，资格审查小组主要依据意向投资方提交的报名文件审查其是否符合意向投资方资格条件及增资的相关条件。经审查符合意向投资方资格条件及增资的相关条件的意向投资方称为合格意向投资方，经审查不符合意向投资方资格条件或增资的相关条件的意向投资方称为不合格意向投资方。意向投资方资格审查结束，由资格审查小组委托安徽长江产权交易所向意向投资方及增资企业发放《资格审查结果通知书》。

2、根据意向投资方资格审查结果，只有一个合格意向投资方时，则采取协议增资的交易方式。

由本项目资格审查小组直接确定该意向投资方为本次增资项目的投资方，并就本次增资项目的增资认购价与该意向投资方进行协商报价，该意向投资方新报价不得低于该意向投资方报名时提交的报价函中报价[报价函中报价低于拟增资底价的或未按要求报价的视同投资方接受拟增资底价，并以拟增资底价作为报价]，新报价作为该意向投资方对本次增资项目的增资认购价；如在协商过程中该意向投资方不提交新的报价，则该意向投资方报名时提交的报价函中报价[报价函中报价低于拟增资底价的或未按要求报价的视同投资方接受拟增资底价，并以拟增资底价作为报价]作为该意向投资方对本次增资项目的增资认购价。

3、根据意向投资方资格审查结果，有两个及两个以上合格意向投资方时，则采取综合评议的交易方式。

由增资企业组建成立本次增资项目意向投资方综合评议小组并确定综合评议小组专家评委。由综合评议小组对合格意向投资方的综合实力、与增资企业建立良好的合作关系、对增资企业未来业务发展支持能力、对增资企业增资项目的增资认购价报价等进行综合评议并评分；对各合格意向投资方的综合评议得分按从高到低的顺序排序。若有相同得分的合格意向投资方的，则以相同得分的合格意向投资方中对增资认购价的报价高者为排序在先者；若报价仍然相同的，以较早缴付交易保证金的合格意向投资方为排序在先者；若再相同，则由综合评议小组抽签确定排序。综合评议得分最高（排序第一）的合格意向投资方确定为投资方，其对增资认购价的报价确定为本次增资项目的增资认购价。

综合评议具体内容和标准详见《安徽铜冠有色金属（池州）有限责任公司增资项目综合评议内容和标准》。

4、最终投资方的确认

为简化程序，提高增资的效率，增资企业现股东对依据安徽长江产权交易所相关规则和程序确定的增资的结果（即确定投资人及认购价格）均予以认可，不再另行审议及最终确认。

增资达成或终结的条件

1、新增投资方增资达成条件

公告期内，征集到意向投资方，经本次增资项目意向投资方资格审查小组或综合评议小组确认投资方增资认购价后，新增投资方按《安徽铜冠有色金属（池州）有限责任公司增资协议》约定付清全部增资价款，则本次增资成功达成。

2、在发生如下之一情形时，本次增资将终止实施

（1）增资信息发布期满，本次增资项目未征集到意向投资方的。

（2）在增资信息发布期满前，经增资企业申请并经本次增资行为批准单位批准后向安徽长江产权交易所提请终止实施增资交易程序的。

如本次增资提前终止，增资企业及增资企业现股东、安徽长江产权交易所均不承担相关经济、法律责任，意向投资方不得因此向增资企业及增资企业现股东、安徽长江产权交易所提出赔偿相关损失、费用等要求。

投资

条件

意向投资方资格条件

1、意向投资方应为依法成立并有效存续的内资法人、内资非法人组织（港澳台地区除外）。（意向投资方须提供追溯至其最终出资人的股权穿透说明）

2、意向投资方注册资本认缴金额应不少于1.5亿元人民币。

3、意向投资方应为2020年1月1日前注册设立，具有丰富经验的新材料、金属制品研发或销售的企业（经营范围应当包含新材料技术研发、金属制品研发、金属制品销售或类似项目）。

4、本次增资项目的投资方为单一主体，不接受联合体增资，不接受委托（含隐名委托）方式增资，亦不接受信托计划、资产管理计划及契约型基金参与投资。

增资的相关条件

1、意向投资方承诺：已全面了解并自愿遵守有关法律法规和安徽长江产权交易所相关交易规则、规定；已经适当的批准与授权参与本次标的投资；所提交的投资申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；对所提交材料的真实性、完整性、准确性、合法性、有效性承担法律责任。

2、意向投资方应承诺：已对增资企业进行了详细的了解和调研，并完全知悉，对其存在的投资风险已做了充分预判，如因此产生任何经济、法律风险，均由意向投资方自行承担，与增资企业、安徽长江产权交易所无关。

3、意向投资方应承诺：能够给增资企业带来国际国内领先的核心技术资源，增强增资企业核心竞争力和创新力，带动增资企业的产业技术升级；或能够给增资企业带来国际国内领先的市场、渠道等战略性资源，大幅促进增资企业市场拓展，推动其销售业绩大幅提升。

4、意向投资方应承诺：自评估基准日（2023年10月31日）至增资股权工商变更登记日期间，不论增资企业盈亏状况如何，均不再调整增资价款；自评估基准日（2023年10月31日）至增资股权工商登记变更日期间增资企业的损益，由新老股东按照增资后的股权比例承担或享有。

5、意向投资方应承诺：同意增资企业取得安徽长江产权交易所出具的《增资交易凭证》且新增投资方按《安徽铜冠有色金属（池州）有限责任公司增资协议》约定付清全部增资价款后10个工作日内，由新增投资方与增资企业及增资企业现股东办理新增注册资本及新增股东等工商登记手续。

6、意向投资方应承诺：同意增资企业本次增资募集的资金金额超出新增注册资本的部分计入增资企业资本公积，由新老股东共同享有。

7、意向投资方应承诺：意向投资方按不低于增资底价（2,000.00万元人民币）对增资企业771.6049万元人民币新增注册资本进行报价；否则，视为意向投资方接受该增资底价，并以该增资底价作为报价。

8、意向投资方应承诺：已咨询相关专业机构并自行了解相关法律、法规、规章及本次增资的相关文件要求，意向投资方符合本次增资项目的意向投资方资格条件及增资的相关条件。由此产生的相关经济、法律风险由意向投资方自行承担。

9、意向投资方应承诺：遵守其在参与本次增资项目过程中向安徽长江产权交易所提交的书面文件中所做的各项声明、承诺、保证等事项，相关声明、承诺、保证等事项对意向投资方具有实质约束力。

10、意向投资方应承诺：若意向投资方存在以虚假、隐瞒、欺诈而获取投资方资格的行为，增资企业有权单方终止《安徽铜冠有色金属（池州）有限责任公司增资协议》并没收意向投资方缴纳的交易保证金。

11、意向投资方应承诺：增资企业成功上市之次日起5年内就所持的增资企业股权不得以任何形式退出。

12、意向投资方应承诺：本次增资涉及的相关税费，根据相关法律、法规的规定由各方各自承担。

13、意向投资方应承诺：对《安徽铜冠有色金属（池州）有限责任公司增资协议》（样本）内容已全面了解，且无异议并遵照执行。

14、意向投资方应承诺：参与本次增资不会对增资企业的后续资本运作造成重大不利影响或实质性障碍。

标的交割条件

增资企业取得安徽长江产权交易所出具的《增资交易凭证》且新增投资方按《安徽铜冠有色金属（池州）有限责任公司增资协议》约定付清全部增资价款后10个工作日内，由新增投资方与增资企业及增资企业现股东办理新增注册资本及新增股东等工商登记手续。

投资

指南

操作规则

新增投资方请务必遵照e交易平台（www.ejy365.com）的《e交易平台竞价交易规则》、《e交易平台产权交易操作指南》等要求，了解标的情况、注册报名、保证金缴纳、款项支付方式等内容。如未全面了解相关内容，违反相关规定，您将承担无法参与项目投资、保证金不予退还等不利后果，请审慎参与投资。

现场尽调

/

意向投资报名

报名时间

2024年4月1日至2024年4月28日，每工作日8:00-12:00,14:30-16:30。

报名手续

本项目相关备查文件可至安徽长江产权交易所现场查阅；本项目报名应提交的材料及要求可至安徽长江产权交易所领取。

保证金及处置方式

1、交易保证金金额：人民币200万元。

2、交易保证金交纳时间：意向投资方应于报名截止日的16：30前，将交易保证金足额交纳至安徽长江产权交易所指定的结算资金账户（以实际到账时间为准），否则视为放弃投资资格，安徽长江产权交易所有权不予办理报名手续。

3、交易保证金处理：

（1）如因意向投资方原因而非增资企业、安徽长江产权交易所的原因，意向投资方出现以下任何一种情况时，视为意向投资方违规违约，将承担相关法律、经济责任；增资企业或安徽长江产权交易所有权不予退还意向投资方所交纳的交易保证金并作为支付给增资企业或安徽长江产权交易所的违约金，同时有权取消该意向投资方的投资资格；该意向投资方交纳的交易保证金金额不足以弥补增资企业、安徽长江产权交易所损失的，利益受损方可以向该意向投资方进行追偿。

a.意向投资方已提出有效投资申请（安徽长江产权交易所已发送投资申请受理通知）后，单方撤回申请的；

b.在采取网络竞价的交易方式时，以标的的增资底价（挂牌价格）作为起始价，所有符合条件的意向投资方均未在规定的时间内在安徽长江产权交易所指定的网络竞价系统中报有效报价（加价报价的，报价不得低于增资底价；其他方面均应符合项目的竞价规则）而导致标的未成交的；

c.被确定为投资方的意向投资方未按本公告或安徽长江产权交易所相关通知要求与增资企业签订《增资协议》的；

d.意向投资方存在《安徽长江产权交易所交易保证金操作细则》中规定增资企业或安徽长江产权交易所有权不予退还意向投资方所交纳的交易保证金并作为支付给增资企业或安徽长江产权交易所的违约金的其他情形。

（2）安徽长江产权交易所按照下列情形，在规定时间内将交易保证金退还至意向投资方的银行账户：

a.意向投资方交纳交易保证金后，在安徽长江产权交易所未向意向投资方发送投资申请受理通知前，意向投资方书面向安徽长江产权交易所提出退出交易程序并放弃投资标的，且未发现存在（1）中所列情形的，安徽长江产权交易所在收到意向投资方书面明确表示放弃投资并经安徽长江产权交易所同意之日起3个工作日内，将其已交纳的交易保证金予以一次性、原额、原路径（事先有约定的按约定路径，但收款方须仍为意向投资方，下同）、无息退还；

b.意向投资方经资格审查最终被确认为不合格意向投资方的且未发现其存在（1）中所列情形的，安徽长江产权交易所应当在该意向投资方最终被确认为不合格意向投资方之日起3个工作日内，将该意向投资方交纳的交易保证金予以一次性、原额、原路径、无息退还；

c.意向投资方经资格审查最终被确认为合格意向投资方但未被确定为投资方且未发现其存在（1）中所列情形的，安徽长江产权交易所应当在确认该意向投资方为非投资方之日起3个工作日内，将意向投资方交纳的交易保证金予以一次性、原额、原路径、无息退还。

（3）意向投资方发生以上（1）项下的违约行为，导致《增资协议》无法签订或无法履行的，增资企业有权对本项目进行重新公告交易。重新公告交易时，违约的意向投资方不得报名参加投资；重新公告交易的标的成交价低于本次公告交易的标的成交价（对于没有产生成交价的，本项目增资底价视为本项目成交价）造成的差价、费用损失、本次公告交易的增资服务费用及因意向投资方违约而重新公告交易导致交易的标的成交价款迟延履行期间的滞纳金（交易的标的成交价款迟延履行期间为本次公告交易付款期限届满之日起至重新公告交易付款期截止日，滞纳金按本次公告交易付款期限届满日有效LPR利率双倍计算），均由违约的意向投资方承担，由增资企业追究违约的意向投资方的相关法律、经济责任。

（4）安徽长江产权交易所出具《交易结果通知书》之日起2个工作日内，投融资双方应向安徽长江产权交易所支付约定的增资服务费用，否则，安徽长江产权交易所于出具《交易结果通知书》之日起的第3个工作日在交易保证金中扣除投融资双方的增资服务费用。

（5）本公告中涉及交易保证金相关约定的未尽事宜（包括但不限于交易保证金的退还、暂不予退还、不予退还、争议处置等等）应依照《安徽长江产权交易所交易保证金操作细则》的相关规定执行。

服务费

附件下载

联系

方式

标的咨询

王经理（0553-3117536）

技术支持

姚经理（0553-3117532）

咨询时间

每工作日8:00-12:00，14:30-16:30

单位地址

安徽长江产权交易所有限公司（芜湖市渡春路1号（芜湖市人大原办公楼））

其他